時次郎（緒形拳）は鼠小僧次郎吉（財津一郎）から幕府要人の秘密を書き込んだ帳面を受け取る約束をしたが、翌日、次郎吉は役人に捕えられた。時次郎は替え玉を使って救出しようと計画。一方、帳面をねらう曇り（須賀不二男）は時次郎らの元締の蘭兵衛（芦田伸介）を殺した。仇吉は跡目を継いで元締となり、曇り一味との対決に立ち上がる。